近日，達晨財智聯(lián)合盛景集團，與中關村高新技術企業(yè)協(xié)會等一道在北京成功舉辦上市公司「并購與第二曲線創(chuàng)新」閉門研討會。

本次閉門研討會受到了上市公司的高度關注，吸引了近百家知名上市公司的董事長、總裁、董事會秘書和核心高管線上/線下參與，近二十家達晨投資成員上市公司參與了本次活動。

在當今這個快速變化的商業(yè)環(huán)境中，并購不僅是企業(yè)擴張和增長的重要手段，更是實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型的關鍵途徑。通過并購活動，企業(yè)可以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，加速產(chǎn)業(yè)整合，提升投資價值。在“并購六條”空前利好背景下，監(jiān)管機構擴大了審核包容度，支持新質(zhì)生產(chǎn)力方向的跨行業(yè)并購，鼓勵產(chǎn)業(yè)集中度合理提升。近期各上市公司并購重組熱情快速提升，紛紛成立并購產(chǎn)業(yè)基金，嘗試外延擴張與橫縱向整合。本次上市公司閉門研討會的成功舉辦，正是對這一趨勢的深刻回應。

本次活動是“達晨上市公司聯(lián)盟”的年度系列活動之一。達晨將結合自身產(chǎn)業(yè)、資金和生態(tài)優(yōu)勢，密切關注上市公司并購、定增、擴產(chǎn)合作機會，拓寬各領域、多層次的合作界面和結合點，全心全力為上市公司高質(zhì)量發(fā)展服務。

活動伊始，作為聯(lián)合主辦方代表，達晨財智合伙人、副總裁傅忠紅致開場辭。他強調(diào)，在當前資本市場的有利環(huán)境下，上市公司應搶抓機遇，依托自身主業(yè)優(yōu)勢、機構機構能力和生態(tài)資源網(wǎng)絡，多在產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同上做文章，著力推動并購整合，想方設法開展第二曲線創(chuàng)新，以實現(xiàn)持續(xù)增長和市值提升。

在主題演講環(huán)節(jié)，盛景網(wǎng)聯(lián)董事長彭志強，中金公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理楊樸，盛景嘉成合伙人楊彬，海潤天睿律師事務所高級合伙人唐申秋等做了精彩的演講。

以下是部分演講嘉賓精彩觀點選編，以幫助更多上市公司董事長、高管直觀清晰地理解并踐行上市公司高質(zhì)量增長之道。

| 新資本時代上市公司高質(zhì)量增長之道

盛景網(wǎng)聯(lián)董事長彭志強

1、資本市場的未來趨勢是“大分化”，大市值公司會變得越來越大，小市值公司會變得更小，對中小市值公司而言，市值提升迫在眉睫。

2、什么是真正的市值管理？以終為始，成為一家真正的好公司。

真正的好公司，現(xiàn)在或未來能夠實現(xiàn)巨額的真金白銀利潤并具備可持續(xù)增長的公司，這樣才能進行巨額的分紅或回購股票，這將是未來好公司的標配，而非掛著一堆的應收賬款，只是賬面利潤。

真正的好公司是有現(xiàn)在、更有未來的公司，例如特斯拉市盈率是六七十倍，豐田公司市盈率只有八九倍，特斯拉向投資者展現(xiàn)了Robotaxi、機器人等遠大的未來，而豐田汽車呈現(xiàn)給投資者的只是一家今天能賺錢、但未來并不清晰的傳統(tǒng)燃油車公司。

3、上市公司只有兩條路可走：要么通過全面增長方法論做強做大，成為一家卓越的公司，賺到巨額真金白銀的收益；要么通過被并購融入更強大的生態(tài)，實現(xiàn)完美上岸。

一家中小市值的上市公司，既要考慮并購，也要考慮被并購，兩者互為支撐。美國近十年來退市數(shù)量大于新增上市數(shù)量，退市上市公司中60%是通過被并購所實現(xiàn)。

“從未來看現(xiàn)在”，中小市值公司從長期來看，估值中樞將趨于下降，實控人套現(xiàn)難度將日益增大。

4、何為上市公司增長方法論？即：現(xiàn)有業(yè)務的增長、第二曲線創(chuàng)新增長和并購增長。這三者的共性內(nèi)核是“極簡增長”方法論。

5、第二曲線創(chuàng)新的三大關鍵：

隱性資產(chǎn)最大化：千萬別捧著金飯碗要飯，通過充分發(fā)揮大客戶、渠道、人才、技術、品牌等隱性資產(chǎn)的力量，可以實現(xiàn)低成本、低風險的第二曲線創(chuàng)新。

隱性負債最小化：消除創(chuàng)新路上的各種包袱、負擔，例如戰(zhàn)略剛性、機制剛性等。

推翻隱性假設：企業(yè)經(jīng)營中有太多隱性的假設與前提可能都是錯的，推翻了隱性的假設與前提，就是站在了創(chuàng)新的大門口。

6、CIC產(chǎn)業(yè)孵化模式（Corporate Incubator）：將優(yōu)秀企業(yè)（上市公司、產(chǎn)業(yè)集團、獨角獸公司）的產(chǎn)業(yè)資源能力等隱性資產(chǎn)最大化，與內(nèi)外部創(chuàng)業(yè)團隊成立公司，將大企業(yè)的戰(zhàn)略剛性、機制剛性等隱性負債最小化，是“大手拉小手”聯(lián)合創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的完美組合。

7、產(chǎn)業(yè)孵化5種典型模式：參股孵化（Y Combinator、中芯國際）、控股孵化（海康威視、國聯(lián)股份）、平行孵化（三一、海底撈）、系統(tǒng)型孵化（小米生態(tài)鏈）、專門孵化平臺（五星控股、新希望）等，總有一個典型模式適合上市公司。

8、產(chǎn)業(yè)孵化的關鍵和魅力在于可以“掙三道錢”：主營業(yè)務價值、投資收益和并購控股。在“掙三道錢”邏輯下，產(chǎn)業(yè)孵化值得上市公司大力實踐，花錢少、風險小、潛在收益大。

9、怎么理解產(chǎn)業(yè)孵化的主營業(yè)務價值？

第一，實現(xiàn)研發(fā)費用等“表外化”，通過把新技術和第二曲線創(chuàng)新項目置于新設孵化公司中，減少上市公司研發(fā)和試錯費用的負擔，減少對上市公司主營業(yè)務利潤的吞噬。

第二，通過生態(tài)系統(tǒng)和平臺幫助所孵化企業(yè)銷售產(chǎn)品，上市公司可獲得毛利分成，直接增加主營業(yè)務的收入和利潤。前述這兩條，都可以直接助力上市公司市值提升。

第三，設立子公司或孵化新公司，可面向地方引導基金進行高效融資。當前上市公司在二級市場融資難、約束多、程序繁瑣，但當前地方政府“招商引資”的主要模式就是“資本招商”，非常歡迎上市公司子公司到當?shù)芈涞赝顿Y，上市公司應把握這一明顯的融資策略轉變。

10、產(chǎn)業(yè)孵化的關鍵在于為被投企業(yè)或孵化企業(yè)創(chuàng)造價值，幫助被投企業(yè)銷售賣貨是實現(xiàn)這一價值的核心抓手，這也將是決定孵化和并購能否成功的關鍵要素，但這一點被多數(shù)上市公司所忽略。

11、如何實現(xiàn)從業(yè)務增長到市值增長？

第一曲線即現(xiàn)有業(yè)務做強做大，第二曲線創(chuàng)新實現(xiàn)增長破局，通過有效并購和持續(xù)孵化的資本手段助力第一曲線做強、第二曲線創(chuàng)新，最終形成全面增長的破局，形成面向未來的業(yè)務持續(xù)增長。

在業(yè)務持續(xù)增長的基礎上，構建二級市場的品牌形象，培育董秘實現(xiàn)“合規(guī)型董秘-營銷型董秘-戰(zhàn)略型董秘”的三級能力組合，與資本市場建立緊密聯(lián)系，持續(xù)提升上市公司市值。

12、關于市值提升，回到第一性原理，應以結果為導向，遵從長期主義，這恰好是一級市場投資機構的邏輯。

| 上市公司并購與第二曲線創(chuàng)新如何落地？

盛景嘉成合伙人楊彬

1、盛景高質(zhì)量并購建議：

• 全局制定企業(yè)創(chuàng)新增長戰(zhàn)略，謀定而后動。

• 漸進式并購而非一次性并購，最大程度降低上市公司并購風險。可以借鑒胖東來的“清水養(yǎng)魚法”減少并購的風險。

• 孵化式并購，通過內(nèi)外部孵化項目為后續(xù)并購提供優(yōu)質(zhì)、高性價比項目源。

• 基于第二曲線創(chuàng)新的增長戰(zhàn)略：騰籠換鳥式并購，例如如今千億市值的明星企業(yè)“中際旭創(chuàng)”、“韋爾股份”都是源自于通過并購實現(xiàn)了第二曲線創(chuàng)新。

2、很多企業(yè)第二曲線創(chuàng)新不成功，原因在于隱性資產(chǎn)最大化、隱性負債最小化、推翻隱性假設這“三隱”做得不到位。此外，還要擺脫第一曲線的路徑依賴，完成從產(chǎn)品思路到創(chuàng)造企業(yè)思路的轉變。

3、第二曲線創(chuàng)新可以通過CIC產(chǎn)業(yè)孵化和高質(zhì)量并購兩個資本手段高效實現(xiàn)。

4、“極簡增長”方法論是現(xiàn)有業(yè)務做強做大的根本，也是第二曲線創(chuàng)新增長、并購增長的關鍵支撐。

你的核心客戶到底是誰？核心客戶的核心需求到底是什么？用什么核心產(chǎn)品滿足核心客戶的核心需求？用什么核心銷售系統(tǒng)實現(xiàn)核心產(chǎn)品的規(guī)?；N售？

這四大靈魂追問，要“天天問”、“人人問”，以確保企業(yè)經(jīng)營“力出一孔”。通過革命性消除各種“錯配”，企業(yè)經(jīng)營可快速見利見效，立竿見影地消除各種巨大的浪費，同時，通過在面向核心客戶核心需求上進行壓強性投入，企業(yè)將有望獲得壓倒性的優(yōu)勢地位。

| 上市公司并購與市值管理是新時期資本市場的主題

唐律師圍繞并購的風險管理、認知提升、市場敬畏以及并購策略等多個維度展開分享，為創(chuàng)業(yè)者和上市公司提供并購過程中的實用指導和風險預防策略。他強調(diào)做并購一定要有長期視角，不僅僅是一次性的交易，而是一個長期的過程，需要持續(xù)的關注和投入，以下幾點需要關注：

1、認知能力的重要性

提高認知能力是并購成功的關鍵。許多企業(yè)家在并購中失敗，往往是因為對自己的公司、行業(yè)和能力認知不足。在并購前必須做好充分的自我評估和市場調(diào)研，以確保并購決策的正確性。

2、敬畏市場與法治

企業(yè)家愿意冒險，但更要懂得控制風險。市場的變化和法律的約束對并購有著深遠的影響。任何違反市場規(guī)律和法律約束的行為都可能導致嚴重的法律后果。要以長遠的視角看待并購，在并購過程中遵守法律法規(guī)。并購涉及雙方、甚至多方的利益博弈，挑戰(zhàn)人性，涉及刑法的合同詐騙罪、欺詐發(fā)行罪、商業(yè)賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券市場罪等各類犯罪構成及現(xiàn)實案例，需要提前規(guī)劃、預防。

3、并購的策略與時機

并購是資源的優(yōu)化配置，是企業(yè)成長的重要途徑。并購的時機選擇至關重要，與時俱進，在對的時間、地點與對的人合作。正如德魯克所說，在動蕩的時代，最大的風險不是動蕩本身，而是仍然延續(xù)過去的思考方式和行為邏輯。