前所未有的悲觀籠罩著整個(gè)創(chuàng)投圈。如你所見，中國(guó)創(chuàng)投行業(yè)正經(jīng)歷著一段艱難歲月。
但是，生活還是要繼續(xù)。8月29日晚，中基協(xié)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五）》，私募資產(chǎn)配置基金管理人正式開放申請(qǐng)，已在協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人，可申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)可通過ambers系統(tǒng)在線提交申請(qǐng)材料。
至此，醞釀已久的私募資產(chǎn)配置管理人正式落地。在業(yè)內(nèi)看來(lái)，資產(chǎn)配置基金管理人的出現(xiàn)，對(duì)于一些大型銷售機(jī)構(gòu)而言是一個(gè)重磅的利好。一家北京另類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)直言，資產(chǎn)配置FOF基金有利于平滑單純VC/PE基金的投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于管理人在VC/PE方向開展投資業(yè)務(wù)，對(duì)行業(yè)有積極的影響。在如今哀鴻遍野的創(chuàng)投圈，這樣的消息稍稍撫慰了人心。
第四類基金誕生：
為私募打開了新世界的大門！
隨著管理人正式開放申請(qǐng)，私募資產(chǎn)配置基金第一次揭開了神秘的面紗。
眾所周知，目前私募登記主要分為三類，一是私募證券投資基金管理人，二是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，三是其他私募投資基金管理人。而此次資產(chǎn)配置管理人則是在這三類基礎(chǔ)上新增的類型。
事實(shí)上，私募資產(chǎn)配置基金的誕生，早有預(yù)兆。
2017年7月全國(guó)金融工作會(huì)議提出金融要回歸本源，加強(qiáng)防控金融風(fēng)險(xiǎn)，深化金融改革的要求。與此同時(shí)，中基協(xié)表態(tài)，正在抓緊研究設(shè)置“資產(chǎn)配置類私募投資基金管理人”的機(jī)構(gòu)類型和產(chǎn)品類型。
今年3月，中基協(xié)第二屆理事會(huì)第四次會(huì)議上指出，為進(jìn)一步提升私募基金管理人專業(yè)化運(yùn)營(yíng)的有效性，切實(shí)解決私募基金投資者跨類別配置投資的現(xiàn)實(shí)需求，協(xié)會(huì)應(yīng)積極探索符合我國(guó)國(guó)情的私募基金管理人登記備案工作。對(duì)具有跨不同投資類型資產(chǎn)配置需求的私募基金管理人會(huì)員機(jī)構(gòu)，研究增設(shè)“私募資產(chǎn)配置基金管理人”。最終，經(jīng)歷了半年的時(shí)間，靴子落地。
總體來(lái)看，私募資產(chǎn)配置基金的誕生，主要是為了滿足專業(yè)私募基金投資者對(duì)所投私募基金配置大類資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)需求，實(shí)現(xiàn)跨類型投資。與一般性私募基金相比，私募資產(chǎn)配置基金囊括各類資產(chǎn)的底層標(biāo)的，可以“變相”突破專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的要求。原本在治理后受到諸多限制的私募，今后可以跨越多種底層資產(chǎn)，可以說(shuō)為私募打開了新世界的大門。
而從監(jiān)管層面來(lái)看，這也釋放出一個(gè)信號(hào)：在發(fā)展絕對(duì)收益私募基金，為市場(chǎng)提供充足流動(dòng)性的同時(shí)，統(tǒng)一大資管時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨。
門檻來(lái)了：
初始募集額不低5000萬(wàn)元
那么，哪些機(jī)構(gòu)可以申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置基金？根據(jù)中基協(xié)的規(guī)定，目前申請(qǐng)備案的私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)符合八項(xiàng)要求：
一、初始規(guī)模要求。私募資產(chǎn)配置基金初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5000萬(wàn)元人民幣。
二、封閉運(yùn)作要求。私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年。私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。
三、組合投資要求。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。
四、杠桿倍數(shù)要求。結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求。
五、基金托管要求。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管。基金托管人不得從事與其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù)。
六、信息披露要求。私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。
七、關(guān)聯(lián)交易要求。私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，符合基金的投資目標(biāo)和投資策略，按照市場(chǎng)公允價(jià)值執(zhí)行，并按照協(xié)會(huì)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)
八、單一投資者的基金要求。僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。
那么，這些門檻的難度如何？北京市盈科律師事務(wù)所私募投資基金專業(yè)法律事務(wù)部主任張力分析，既然監(jiān)管層面是希望通過市場(chǎng)化方式，促進(jìn)向優(yōu)質(zhì)的私募管理機(jī)構(gòu)配置資源，那么申請(qǐng)條件必然比現(xiàn)有一般的管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)更高，比如在實(shí)際控制人、入會(huì)、高管團(tuán)隊(duì)各方面都提出了限制性要求。
而賀俊表示，總體來(lái)看，這些標(biāo)準(zhǔn)還是比較嚴(yán)格。他直言，對(duì)于管理人來(lái)說(shuō)，信息披露會(huì)有較大的困難?！皩?shí)際上，過往的三類私募投資基金管理人對(duì)私募基金信息披露做得并不是很好，協(xié)會(huì)也多次對(duì)私募基金信息披露發(fā)出指引要求。由于私募資產(chǎn)配置基金以FOF型基金投資為主，它的信息披露很大程度依賴于底層私募基金的信息披露。因此，對(duì)管理人來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)很大的考驗(yàn)?！?/p>
據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年8月30日，在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募機(jī)構(gòu)合計(jì)24192家，而滿足私募資產(chǎn)配置基金管理人的申請(qǐng)條件和相關(guān)要求的只有926家私募機(jī)構(gòu)，占比只有不到3.83%。
“以后VC/PE的資金來(lái)源更為靈活了”
目前，我國(guó)私募基金的資金來(lái)源中，來(lái)自各類養(yǎng)老金、社會(huì)公益基金、保險(xiǎn)資金、主權(quán)財(cái)富基金等長(zhǎng)周期配置資產(chǎn)的比例不足1%，而美國(guó)超過40%。這說(shuō)明，我國(guó)資產(chǎn)管理行業(yè)還缺少大類資產(chǎn)配置的支撐，資產(chǎn)管理乃至整個(gè)資本市場(chǎng)都受到資金頻繁流入流出的沖擊，始終無(wú)法形成真正有效的長(zhǎng)期投資機(jī)制和市場(chǎng)環(huán)境。
如今私募資產(chǎn)配置基金橫空出世，這樣的局面是否會(huì)得到有效的改善？
對(duì)此，盈科律師事務(wù)所廣州分所高級(jí)合伙人賀俊直言，以后VC/PE的資金來(lái)源更為靈活了。過往，私募投資基金一直提倡多樣化經(jīng)營(yíng)，私募證券、私募股權(quán)和其他類私募投資基金之間互不相通，私募基金對(duì)投資者的起投標(biāo)準(zhǔn)也是相當(dāng)高的，這就導(dǎo)致了有多樣化投資需求的投資者同時(shí)投資不同類型私募基金產(chǎn)品的機(jī)會(huì)減少了。
此外，也有利于提高私募投資基金的收益水平。由于金融產(chǎn)品一般都具有周期性的特征，可以同時(shí)投資多類資產(chǎn)的私募投資基金的出現(xiàn)，有利于提高投資效率，對(duì)于處于上升期的資產(chǎn)加大投資，同時(shí)減少下降期的資產(chǎn)類別配置，從而取得更穩(wěn)定的投資收益。
而清和投資向《投資界》表示，私募資產(chǎn)配置基金管理人的出現(xiàn)，有利于被動(dòng)型銷售機(jī)構(gòu)向主動(dòng)性管理人方向轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化其受托管理責(zé)任，又極大豐富了FOF基金的底層類別。同時(shí)，資產(chǎn)配置FOF基金有利于平滑單純VC/PE基金的投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于管理人在VC/PE方向開展投資業(yè)務(wù)，對(duì)行業(yè)有積極的影響。
多位VC/PE投資人認(rèn)為，資產(chǎn)配置基金的出現(xiàn)拓寬了FOF基金的投資方向，有利于專業(yè)機(jī)構(gòu)開發(fā)更符合投資者需求的FOF產(chǎn)品，私募FOF業(yè)務(wù)有望迎來(lái)爆發(fā)。北京市盈科律師事務(wù)所 私募投資基金專業(yè)法律事務(wù)部主任張力表示，
盡管目前中基協(xié)公布的信息還比較少，但眾多機(jī)構(gòu)已欲欲躍試。對(duì)此，賀俊提醒，從《解答（十五）》對(duì)于基金的八條內(nèi)容來(lái)看，出于對(duì)產(chǎn)品總體杠桿比例的考慮，私募資產(chǎn)配置基金建議為夾層基金或者投資于優(yōu)先級(jí)的基金，如果要投資于私募基金的劣后級(jí)，則要設(shè)計(jì)成平層FOF。
同時(shí)，由于投資了不同類別的私募投資基金，協(xié)會(huì)可以對(duì)私募資產(chǎn)配置基金的估值方法做出指引，以避免管理人隨意估值。而在信息披露方面，底層資產(chǎn)比較分散的私募資產(chǎn)配置基金，可以按照一定格式進(jìn)行信批，切實(shí)保障投資人的利益。
