頂著“中國(guó)傳媒第一股”桂冠的分眾傳媒，自從私有化退市，并于今年年初確定以借殼上市方式回歸A股后，其一舉一動(dòng)都攪動(dòng)著國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的神經(jīng)。
6月3日，宏達(dá)新材公告分眾傳媒將作價(jià)457億元借殼上市，使得分眾傳媒回歸A股近在眼前。然而因宏達(dá)新材及其實(shí)際控制人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，此次重組生變，延宕2個(gè)月左右;在此期間，分眾傳媒在干什么?
謎底在8月31日揭曉。分眾傳媒當(dāng)日宣布終止與深陷立案調(diào)查風(fēng)波中的宏達(dá)新材達(dá)成的重組協(xié)議;幾個(gè)小時(shí)后，七喜控股則公告被分眾傳媒借殼，分眾傳媒仍作價(jià)457億元。
而這一閃電換殼背后，則是分眾傳媒2013年簽署的私有化協(xié)議中的對(duì)賭條款，以及6月下旬以來風(fēng)云突變的A股市場(chǎng)。留給分眾傳媒及其股東們的時(shí)間窗口已經(jīng)收窄，盡快上市或許才能實(shí)現(xiàn)分眾傳媒及其股東們的最大收益。據(jù)悉當(dāng)前A股傳媒板塊PE為88倍，在28個(gè)申萬一級(jí)行業(yè)中位居前列。
在被“拋棄”后，宏達(dá)新材復(fù)牌連續(xù)兩個(gè)跌停，七喜控股則復(fù)牌漲停。宏達(dá)新材相關(guān)人士透露，事發(fā)突然，宏達(dá)新材直到8月31日才接到分眾的終止重組的通知。業(yè)內(nèi)人士分析，借殼從接洽商談到簽協(xié)議整個(gè)過程一般需2個(gè)月時(shí)間，分眾傳媒與七喜控股應(yīng)早有接觸。
閃電換殼，兩次借殼方案大致相同
“3000點(diǎn)停牌的宏達(dá)復(fù)牌連續(xù)兩個(gè)跌停，4500點(diǎn)停牌的七喜復(fù)牌漲停?！?月31日的兩則公告，讓宏達(dá)新材與七喜控股的投資者體會(huì)到了冰與火的距離。
8月31日收盤后，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，由于公司及實(shí)際控制人朱德洪遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查導(dǎo)致重組進(jìn)程暫停，借殼方分眾傳媒?jīng)Q定行使其終止權(quán)，目前各方已簽署了《終止協(xié)議》，終止本次重大資產(chǎn)重組。
6月3日，宏達(dá)新材公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)及配套募集資金的方式，實(shí)現(xiàn)分眾傳媒借殼上市。分眾傳媒曾在2005年登陸納斯達(dá)克，并于2013年5月完成私有化，成為從海外退市的第一家中概股。如果分眾傳媒借殼宏達(dá)新材成功，其也將成為第一只回歸A股的中概股。
就在市場(chǎng)紛紛猜測(cè)分眾傳媒回歸A股之路折戟之時(shí)，因重大資產(chǎn)重組已停牌3個(gè)月的七喜控股于8月31日晚間出人意料地公告，其接棒宏達(dá)新材“牽手”分眾傳媒，成為分眾傳媒的新借殼對(duì)象。
對(duì)比兩次借殼方案，分眾傳媒交易作價(jià)未變，均為457億元。七喜控股發(fā)布的重組預(yù)案顯示，七喜控股擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。七喜控股擬置出的資產(chǎn)同宏達(dá)新材擬置出資產(chǎn)估值大致相同，作價(jià)8.8億左右。擬置入的分眾傳媒資產(chǎn)作價(jià)457億，差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式從分眾傳媒股東手中購(gòu)買。該預(yù)案同宏達(dá)新材6月初公布的重組預(yù)案在資產(chǎn)估值、交易方式上相同。
上述交易完成后，江南春100%控股的投資公司MediaManagement(HK)將成為七喜控股的控股股東，持股比例達(dá)24.77%，江南春將成為上市公司的實(shí)際控制人。
對(duì)賭條款壓力下，欲趁A股高估值盡快上市
在宏達(dá)新材公告分眾傳媒終止重組協(xié)議僅幾小時(shí)后，七喜控股便公告成為分眾傳媒借殼下家，如此迅速的動(dòng)作昭示了分眾傳媒回歸A股的急切心態(tài)。這背后，則是分眾傳媒離私有化協(xié)議中要求的上市時(shí)間越來越近，留給分眾傳媒的時(shí)間已經(jīng)不多，無意再拖延的分眾傳媒迅速啟動(dòng)了B方案。
2012年8月，分眾傳媒創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)江南春聯(lián)合方源資本、凱雷、中信資本、CDH、Investments、中國(guó)光大，對(duì)分眾傳媒發(fā)起私有化收購(gòu)要約。2013年5月，分眾完成私有化進(jìn)程，在納斯達(dá)克退市。
而在分眾傳媒私有化并購(gòu)協(xié)議中，江南春和投資人們還簽訂了一個(gè)重要的對(duì)賭條款：如果分眾傳媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市，將按融資協(xié)議中的規(guī)定以及公司現(xiàn)金及公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)情況，分配至少75%的利潤(rùn)給股東。這意味著，分眾傳媒須在2017年5月前實(shí)現(xiàn)重新上市。
此外，據(jù)媒體報(bào)道，2013年分眾傳媒從納斯達(dá)克市場(chǎng)私有化退市時(shí)，向國(guó)際財(cái)團(tuán)舉債17.75億美元，而之后拆除VIE結(jié)構(gòu)及新老股東置換中，部分人民幣股東也通過銀行配資等手段舉債從美元股東手上買入股份，這些債務(wù)期限大約5年和4年(配資期限3+1年)。
與分眾傳媒私有化退市時(shí)僅15倍PE相比，當(dāng)前A股傳媒板塊PE為88倍，在28個(gè)申萬一級(jí)行業(yè)中位居前列，巨大的估值差也使得回歸A股成為分眾傳媒的股東們償還掉債務(wù)，并能獲得超額收益的最佳選擇。
“相對(duì)于IPO，借殼上市在審核流程上更快，一切順利的話甚至半年時(shí)間就能成功上市，這對(duì)于想盡快實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)來說是最佳的選擇?！币蝗倘耸勘硎尽?/p>
為實(shí)現(xiàn)重新登陸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，自2014年底分眾傳媒開始積極籌備借殼上市。在分眾傳媒2015年年初給投資人的報(bào)告中，預(yù)計(jì)分眾傳媒將于2015年8月完成借殼上市。
對(duì)于借殼上市，分眾傳媒也顯得十分謹(jǐn)慎。在年初給投資人的報(bào)告中，分眾傳媒一度考慮暫時(shí)保留境外持股結(jié)構(gòu)，待未來獲得證監(jiān)會(huì)重組委核準(zhǔn)后，再部分拆除中間架構(gòu)，進(jìn)而與上市公司進(jìn)行交易。
宏達(dá)新材的被立案調(diào)查，使得分眾傳媒醞釀了大半年的上市計(jì)劃被無限期拖延，其8月完成借殼上市計(jì)劃顯然已破產(chǎn)。分眾傳媒人士對(duì)新京報(bào)記者表示，宏達(dá)新材被立案調(diào)查帶來的不確定性，是分眾傳媒終止重組協(xié)議的主要原因。
此外上半年一路高歌猛進(jìn)的A股市場(chǎng)，在6月下旬風(fēng)云突變，巨幅調(diào)整，一度開啟的IPO也再度被暫停，上市公司估值更是一瀉千里。對(duì)重新上市志在必得的分眾傳媒來說，最佳上市時(shí)間窗口正在流逝。
由于宏達(dá)新材在被立案調(diào)查前就曾因涉內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)處罰，在分眾傳媒確定借殼宏達(dá)新材后，業(yè)內(nèi)人士仍認(rèn)為分眾傳媒手中有其他的殼資源可供選擇。宏達(dá)新材人士也對(duì)新京報(bào)記者表示，在雙方就借殼事宜商談時(shí)，因談判時(shí)間過長(zhǎng)且?guī)状窝悠?，分眾傳媒?dāng)時(shí)要求有終止重組的行使權(quán)。
換殼時(shí)間成謎，與七喜或早有接觸
在宏達(dá)新材被立案調(diào)查后，分眾傳媒在觀望調(diào)查進(jìn)展的同時(shí)，是否已啟動(dòng)了替代方案?新京報(bào)記者向分眾傳媒求證上述說法，分眾傳媒人士表示不便回應(yīng)，一切以官方公告為準(zhǔn)。
8月初，宏達(dá)新材還在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，分眾傳媒借殼未終止，希望能繼續(xù)。
宏達(dá)新材證券部工作人員向新京報(bào)記者表示，公司于8月31日才接到分眾傳媒的終止重組通知，此前同分眾傳媒的借殼重組項(xiàng)目則因公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查處在暫停狀態(tài)。如果上述說法屬實(shí)，那么這意味著宏達(dá)新材直至最后時(shí)刻才知自己遭到分眾傳媒的拋棄。
前腳宣布和宏達(dá)新材分手，后腳就跟七喜控股牽手，而對(duì)于換殼時(shí)間，無論是分眾傳媒，還是七喜控股，都顯得遮遮掩掩。然而如此無縫對(duì)接，在業(yè)內(nèi)人士看來，似乎是早有準(zhǔn)備。
6月3日，宏達(dá)新材公告披露分眾傳媒借殼上市方案。僅兩周后，宏達(dá)新材于6月17日晚公告稱，公司和實(shí)際控制人朱德洪于6月17日分別收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，決定對(duì)公司及朱德洪予以立案調(diào)查。
宏達(dá)新材的這一重大變故，使得分眾傳媒借殼上市之路出現(xiàn)危機(jī)。
與此同時(shí)，此次成功“接盤”的七喜控股，因籌劃重大事項(xiàng)于5月4日開市起停牌，不過該停牌并未引起過多的關(guān)注。
6月5日，七喜控股停牌公告措辭發(fā)生變化，轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組停牌。此重大資產(chǎn)重組與分眾傳媒是否相關(guān)目前未獲得七喜控股及分眾傳媒證實(shí)。
七喜控股9月2日公告的重組交易報(bào)告書草案顯示，七喜控股于8月28日召開職工代表大會(huì)，審議通過了重組交易的員工安置方案;8月31日，公司召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了交易草案及相關(guān)議案。
在此之前的8月20日，七喜控股公告稱，公司重大資產(chǎn)重組已經(jīng)完成了初步商務(wù)合同談判，雙方盡調(diào)工作基本完成，雙方資產(chǎn)評(píng)估和審計(jì)工作已經(jīng)完成。但整體方案尚未最終完成，最后的協(xié)議文本尚未簽署。
七喜控股在重組期間的一則公告，則透露出其與分眾傳媒或早有接觸。七喜控股7月16日的《關(guān)于成立全資子公司》公告稱，公司以固定資產(chǎn)出資成立11家全資子公司，是根據(jù)目前正在籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)需要，有利于公司重大資產(chǎn)重組事宜的順利推進(jìn)。若后續(xù)可能涉及資產(chǎn)處置，這樣的安排有利于減少交易成本。
在七喜控股與分眾傳媒的重組預(yù)案中，雙方提出為簡(jiǎn)化交易手續(xù)，七喜控股直接將截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債交割予易賢忠或其指定方。這突擊成立的11家子公司，或是為了承接七喜控股重組時(shí)需處置的資產(chǎn)。
新京報(bào)記者就分眾傳媒借殼事件致電七喜控股，七喜控股證券部工作人員以忙于準(zhǔn)備公告資料為由未回應(yīng)。
“上市公司借殼重組項(xiàng)目，前期雙方會(huì)有了解商談的時(shí)間，達(dá)成初步意向還需要找會(huì)計(jì)、審計(jì)、券商等機(jī)構(gòu)，時(shí)間跨度更長(zhǎng)。整個(gè)過程一般也需2個(gè)月時(shí)間。”一位參與過上市公司并購(gòu)重組審計(jì)，對(duì)并購(gòu)重組流程比較熟悉的業(yè)內(nèi)人士表示，從七喜控股的公告時(shí)間看，分眾傳媒很有可能早就與之有接觸。
宏達(dá)新材與七喜控股冰火兩重天
虧損業(yè)務(wù)的剝離，加之負(fù)債并不高，使七喜控股成了資本眼中干凈殼
受分眾傳媒終止借殼“黑天鵝”影響，停牌超8個(gè)月的宏達(dá)新材9月1日復(fù)牌后連續(xù)2個(gè)跌停，兩日成交金額不足4000萬元。9月2日在跌停板上更是有超4.4億賣單，全天成交量?jī)H657.2萬元。與之相對(duì)，9月2日，停牌3個(gè)月的七喜控股在公告分眾傳媒借殼重組草案后復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)被11.4億的買單打至漲停。
持有七喜控股股票的投資者調(diào)侃，分眾傳媒的“反轉(zhuǎn)劇”，讓宏達(dá)新材成功避開了牛市，七喜控股躲過了暴跌。
宏達(dá)新材：事發(fā)突然，對(duì)公司影響很大
“公司推進(jìn)重組的戰(zhàn)略發(fā)展方向不會(huì)變，但此次重組終止，對(duì)公司影響確實(shí)很大，管理層還需要進(jìn)一步研究，未來3個(gè)月內(nèi)不會(huì)有重組動(dòng)作，3個(gè)月后再說。”對(duì)于突遭分眾傳媒終止重組協(xié)議，宏達(dá)新材證券部工作人員略顯無奈。
分眾傳媒拋棄宏達(dá)新材所帶來的影響還遠(yuǎn)不止兩個(gè)跌停。8月28日，宏達(dá)新材發(fā)布2015年半年報(bào)，今年上半年，宏達(dá)新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.4億元，同比下滑7.07%;凈利潤(rùn)則下滑888.4%，虧損了2551.6萬元。
事實(shí)上，宏達(dá)新材業(yè)績(jī)頹勢(shì)并不是今年才顯現(xiàn)。公司2013年虧損8.76億元，同比下滑23885.05%。2014年公司凈利潤(rùn)雖為1244萬元，但當(dāng)年公司僅政府財(cái)政補(bǔ)貼就達(dá)3390.9萬元，扣非后虧損達(dá)3025.94萬元。
宏達(dá)新材證券部工作人員告訴新京報(bào)記者，推進(jìn)公司重組是改善公司業(yè)績(jī)的重要手段，而與分眾傳媒的借殼，更是難得機(jī)遇?！暗直妭髅浇K止了重組，事發(fā)突然，公司管理層還需研究進(jìn)一步措施。”
有望成傳媒第一股，七喜控股復(fù)牌漲停
與宏達(dá)新材白白忙活8個(gè)月相比，七喜控股可謂“喜從天降”。9月2日，停牌3個(gè)月的七喜控股當(dāng)日股價(jià)被11.4億的買單打至漲停。
在談及資產(chǎn)重組原因時(shí)，七喜控股方面表示，“主要是上市公司盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明朗”。
分眾傳媒的借殼，不僅解決了七喜控股主業(yè)經(jīng)營(yíng)困難問題，還使熱衷于追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)題材的七喜控股順勢(shì)攀上了“傳媒第一股”的高枝。業(yè)內(nèi)人士分析，日后其或成為A股傳媒板塊龍頭。
七喜控股公布的重組預(yù)案顯示，2012-2014年，分眾傳媒凈利潤(rùn)分別為13.3億元、20.78億元、24.17億元，三年復(fù)合增長(zhǎng)率38.6%。券商人士表示，參照2014年凈利潤(rùn)規(guī)模，分眾傳媒已成為A股傳媒行業(yè)上市公司中盈利規(guī)模體量最大的龍頭標(biāo)的。此外，分眾傳媒還承諾2015年、2016年和2017年凈利潤(rùn)分別不低于29.57億元，34.2億元和39.2億元。
主營(yíng)電腦生產(chǎn)與銷售的七喜控股2015年半年報(bào)，則顯“寒酸”。報(bào)告期內(nèi)，七喜控股實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1.98億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅25.3萬元，同比下降63.78%。而近六年來，公司則連續(xù)隔年虧損。
這同時(shí)意味著，如果重組成功，七喜控股業(yè)績(jī)會(huì)上演鯉魚跳龍門。
頻繁跨界，七喜控股終食言賣殼
2013-2014年，七喜控股先后涉足LED、手游、智能穿戴等行業(yè)，追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)題材。
但七喜控股2014年年報(bào)顯示，七喜控股2013年投資的廣州嘉游、廣州善游兩家手游公司，在2014年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元和4.05萬元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-4.48萬元以及-737.14萬元。經(jīng)營(yíng)智能穿戴項(xiàng)目的廣州賽通的經(jīng)營(yíng)情況也不容樂觀，該公司雖然在2014年實(shí)現(xiàn)了296.28萬元的營(yíng)業(yè)收入，卻對(duì)應(yīng)虧損113.83萬元。而涉足的LED行業(yè)，更是在經(jīng)營(yíng)主體七喜光電成立僅幾個(gè)月后便轉(zhuǎn)讓。
對(duì)于頻繁的跨界投資，七喜控股在2013年、2014年年報(bào)中均表示，公司處于發(fā)展轉(zhuǎn)型的過渡階段，未來發(fā)展方向尚在研究探討中。賣殼似乎并不在七喜控股考慮范圍內(nèi)。據(jù)媒體報(bào)道，2014年5月28日，在七喜控股2013年度股東大會(huì)上，其董事長(zhǎng)易賢忠曾表述，公司絕不會(huì)賣殼，且兩年內(nèi)不會(huì)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。這一報(bào)道也被不滿被終止重組協(xié)議的宏達(dá)新材投資者置頂于股吧，投資者認(rèn)為七喜控股此時(shí)的賣殼，自食其言。
在業(yè)績(jī)壓力下，2014年七喜控股開始主動(dòng)剝離虧損業(yè)務(wù)，徹底退出手機(jī)業(yè)務(wù)。這一調(diào)整使得公司2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.97億元，雖同比下降72.02%，但利潤(rùn)總額662.86萬元，同比增加105.94%。
在券商人士看來，七喜控股同宏達(dá)新材一樣屬于小盤股，2014年七喜控股對(duì)虧損業(yè)務(wù)的剝離，加之并不高的負(fù)債，使得公司成為資本眼中“干凈的殼”。七喜控股重組草案顯示，截至2015年5月末，七喜控股母公司債務(wù)總額僅1.1億元，其中6800萬元已全部?jī)斶€;非金融債務(wù)也已償還82.20%。
轉(zhuǎn)型無力的七喜控股，實(shí)際上也只有重組才能改變經(jīng)營(yíng)困難的局面。采訪中，七喜控股證券部人士否認(rèn)了公司存在“兩年內(nèi)不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組”的說法。
■ 分眾傳媒借殼宏達(dá)新材
●2013年5月
分眾傳媒完成私有化并從美國(guó)納斯達(dá)克退市，當(dāng)時(shí)估值37億多美元。
●2014年底
分眾傳媒透露，再次上市已經(jīng)在計(jì)劃中，可能是H股上市也可能是A股上市。
●2015年5月20日
宏達(dá)新材發(fā)布重組進(jìn)展公告，稱已初步確定購(gòu)買分眾傳媒100%股權(quán)。
●2015年6月3日
停牌超過半年的宏達(dá)新材披露了重組方案，分眾傳媒將作價(jià)457億借殼宏達(dá)新材，此時(shí)分眾傳媒估值較私有化時(shí)已經(jīng)翻番。
●2015年6月17日
宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，公司和實(shí)際控制人朱德洪正在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
●2015年8月初
宏達(dá)新材在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，分眾傳媒借殼未終止，希望能繼續(xù)。
●2015年8月31日
宏達(dá)新材公告稱，本次重大資產(chǎn)重組終止。
■ 七喜控股重組時(shí)間表
●2015年5月4日
七喜控股公告，正在籌劃重大事項(xiàng)，開市起停牌。
●2015年6月4日
七喜控股改變停牌事由，稱籌劃重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，繼續(xù)停牌。
●2015年6月8日
七喜控股董事會(huì)通過了《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，開始聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)與評(píng)估。
●2015年7月16日
七喜控股公告，根據(jù)目前正在籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)需要，公司以固定資產(chǎn)出資成立11家全資子公司。
●2015年7月31日
七喜控股稱公司重大重組相關(guān)工作仍在努力推進(jìn)，但整體工作尚未完成且關(guān)鍵因素尚未最后敲定，仍有不確定性。
●2015年8月20日
公司重大資產(chǎn)重組已經(jīng)完成了初步商務(wù)合同談判，雙方盡調(diào)工作基本完成，雙方資產(chǎn)評(píng)估和審計(jì)工作已經(jīng)完成。但整體方案尚未最終完成，最后的協(xié)議文本尚未簽署。
●2015年8月31日
宏達(dá)新材公告，分眾傳媒行使終止權(quán)，重大資產(chǎn)重組終止;幾個(gè)小時(shí)后，七喜控股公告重大資產(chǎn)重組詳情，分眾傳媒欲作價(jià)457億元借殼七喜控股。
