江泉實(shí)業(yè)9月11日晚間公布重組方案。公司擬與北京唯美度公司股東進(jìn)行資產(chǎn)置換并定向發(fā)行股份，交易將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司主業(yè)將轉(zhuǎn)變?yōu)榛瘖y品業(yè)務(wù)。

    本次交易擬置出的資產(chǎn)為，截至評估基準(zhǔn)日6月30日，江泉實(shí)業(yè)擁有的除對華宇鋁電長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債，作價為67300.50萬元；擬置入資產(chǎn)北京唯美度100%股權(quán)作價為160229.50萬元。擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分92929.00萬元，由江泉實(shí)業(yè)向陳光、劉東輝、張峰、毛芳亮、達(dá)晨創(chuàng)世、達(dá)晨盛世、蘇州松禾、上海新北和成都漢易9位交易對方發(fā)行股份購買，發(fā)行股份的價格為3.42元/股。據(jù)此計算，江泉實(shí)業(yè)向交易對方合計發(fā)行股份27172.2217萬股。

    本次交易完成后，江泉實(shí)業(yè)將持有北京唯美度100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)將由發(fā)電、鐵路專用線運(yùn)輸、建筑陶瓷生產(chǎn)、木材貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)榛瘖y品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。交易前，江泉集團(tuán)持有江泉實(shí)業(yè)18.25%股份，為公司控股股東；臨沂市羅莊區(qū)沈泉莊社區(qū)居委會持有江泉集團(tuán)83.33%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。交易完成后，陳光和劉東輝將合計直接持有公司23.13%股份，公司的實(shí)際控制人將變更為陳光和劉東輝夫婦。北京唯美度將成為公司全資子公司，本次交易構(gòu)成借殼上市。

    江泉實(shí)業(yè)表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，將公司原有盈利能力較弱、發(fā)展前景不明的發(fā)電、鐵路專用線運(yùn)輸、建筑陶瓷生產(chǎn)、貿(mào)易銷售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)負(fù)債置出，同時置入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的化妝品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。

    北京唯美度最近三年累計實(shí)現(xiàn)收入46891.48萬元，累計實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤12475.78萬元。借殼上市有助于其解決融資渠道有限導(dǎo)致生產(chǎn)規(guī)模受限的情形。

    根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，如本次交易在2014年內(nèi)完成，則本次交易完成后擬置入資產(chǎn)2014年、2015年及2016年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9743.56萬元、15013.25萬元和18368.00萬元；如本次交易在2015年內(nèi)完成，則本次交易完成后擬置入資產(chǎn)2015年、2016年及2017年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于15013.25萬元、18368.00萬元和21596.22萬元。如果不能完成上述承諾，將按照盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償。