2010年共有343家公司順利闖過了兩大發(fā)審委的審核，通過率約為84.69％，剩余62家擬上市企業(yè)被否，獨(dú)立性和持續(xù)盈利則列被否決主要原因的前兩位。
剛剛過去的2010年，雖然中國股市的二級(jí)市場表現(xiàn)并不盡如人意，但一級(jí)市場方面無論從項(xiàng)目數(shù)量還是從融資額來看A股IPO（首次公開發(fā)行）在全球范圍內(nèi)異常引人矚目。
來自普華永道的數(shù)據(jù)顯示，2010年全年349宗IPO和約4780億元的融資額使得中國大陸成為當(dāng)年全球最大的融資市場，這得益于自2009年IPO重啟以來中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于IPO超乎以往的飛速審核節(jié)奏。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2010年中國證監(jiān)會(huì)對(duì)合計(jì)405家擬上市公司進(jìn)行IPO審核，其中發(fā)審委對(duì)230家擬登陸滬市主板和深市中小板的企業(yè)進(jìn)行審核，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委則對(duì)剩余175家計(jì)劃在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市的企業(yè)進(jìn)行審核?？梢员日盏氖?，由于第六次IPO暫停，2008年和2009年證監(jiān)會(huì)審核的擬上市公司分別是116家和197家。
整體來看，2010年共有343家公司順利闖過了兩大發(fā)審委的審核，通過率約為84.69％；剩余62家擬上市企業(yè)被否，其中2家公司計(jì)劃在上交所主板發(fā)行上市，35家公司計(jì)劃在深交所中小板發(fā)行上市，25家公司在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。
在這62家闖關(guān)失利的公司中，證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站從去年3月24日開始陸續(xù)公布了約34家公司被否的具體原因，這些公司的審核時(shí)間集中在去年3－10月期間，而被否的主要原因集中在獨(dú)立性方面存在重大瑕疵、持續(xù)盈利能力不足和成長性不確定等幾個(gè)方面，其他還涉及公司關(guān)聯(lián)交易不公允、內(nèi)控和規(guī)范運(yùn)行不到位、對(duì)稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼重大依賴、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范和存在同業(yè)競爭等問題。
除此以外，包括浙江貝因美科工貿(mào)和山東豪邁機(jī)械科技2家公司被暫緩表決，曲靖博浩生物科技、海倫鋼琴和浙江阮仕珍珠3家公司被取消審核；相比之下，另外3家公司則比較幸運(yùn)，取消審核的山西證券和華銳風(fēng)電重新上會(huì)獲得通過，華油惠博普科技在暫緩表決3個(gè)月后也最終順利通過審核。
值得一提的是，在2010年順利過會(huì)的公司中還有二三十家公司尚未拿到發(fā)行批文，除卻正常排隊(duì)等候的原因之外，其中數(shù)家企業(yè)因?yàn)楦髯缘脑蚧蛟S已經(jīng)和發(fā)行上市失之交臂，它們其中包括過會(huì)已逾1年的文峰大世界，官司依然纏身的洛陽北方玻璃、毛利率低于同行的浙江步森服飾，還包括存在職工股東問題的浙江花園生物；如果將時(shí)間拉長，這份名單上至少還包括2009年年末就已經(jīng)過會(huì)但沒有發(fā)行上市的上海徐家匯商城和深圳恒波商業(yè)連鎖。
去年3月份以來，證監(jiān)會(huì)相關(guān)官員通過保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議上對(duì)于IPO中涉及的審核要點(diǎn)逐一厘清和及時(shí)更新，持續(xù)了五六次的培訓(xùn)也成為了IPO審核的重要風(fēng)向標(biāo)之一。
1、被否理由之獨(dú)立性缺陷
去年第四季度的一次保薦人培訓(xùn)中，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核一處副處長楊文輝在介紹IPO審核有關(guān)問題時(shí)特別指出，2010年被否決的項(xiàng)目較多很大程度上因?yàn)?009年撤回的公司數(shù)量比較多，而獨(dú)立性和持續(xù)盈利則列被否決主要原因的前兩位。
在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱《辦法》一）中，獨(dú)立性被單獨(dú)設(shè)立在第二節(jié)，其中包括發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力等7條；而持續(xù)盈利能力則被寫入《辦法》第37條之中，其主要涉及到經(jīng)營模式重大變化等5個(gè)小項(xiàng)。
去年6月23日，來自江蘇的裕興薄膜的上市申請(qǐng)被創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決，不少市場人士猜測(cè)被否原因可能在于裕興薄膜投資收益占凈利潤比重過大和募投項(xiàng)目存在較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
不過，證監(jiān)會(huì)在1個(gè)月后的7月23日才簽發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇裕興薄膜首發(fā)并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的決定》（證監(jiān)許可［2010］995號(hào)）中將其被否原因歸結(jié)為“獨(dú)立性存在缺陷”，具體來看則是，在報(bào)告期內(nèi)裕興薄膜的關(guān)聯(lián)方常州絕緣材料總廠（公司主要股東及董事、監(jiān)事合計(jì)持有97％股份）持續(xù)向公司提供生產(chǎn)所需大額資金并賒銷重要設(shè)備，同時(shí)公司也向關(guān)聯(lián)方提供大額貸款擔(dān)保，并且公司和關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生產(chǎn)品相互采購與銷售等關(guān)聯(lián)交易，上述事項(xiàng)一直延續(xù)至2009年10月。
而根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（下稱《辦法》二）第18條，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，自2009年9月份創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委首次召開會(huì)議以來，獨(dú)立性一直是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部重點(diǎn)關(guān)注的問題之一，當(dāng)年被否的15家公司中就有4家公司因?yàn)楠?dú)立性問題被否決；進(jìn)入2010年，這一問題更是成為歷次保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議中必須提及的問題。
如在去年年中進(jìn)行的第三次培訓(xùn)中，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部的官員特別指出創(chuàng)業(yè)板和主板對(duì)于獨(dú)立性要求一致，并且強(qiáng)調(diào)“在這一方面關(guān)注的問題多，審核會(huì)更深入一些”；同時(shí)該人士還從資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員兼職、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)、資金占用和獨(dú)立運(yùn)營情況等7個(gè)方面詳細(xì)闡述了獨(dú)立性的涉及要素。
從證監(jiān)會(huì)公布了被否理由的14家創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中，除卻裕興薄膜之后，深圳東方嘉盛供應(yīng)鏈和廣東廣機(jī)國際招標(biāo)同樣是因?yàn)楠?dú)立性問題被否；而已公布被否理由的20家主板（包括中小板）公司中涉及獨(dú)立性缺陷的更是多達(dá)6家之多，如上海網(wǎng)訊科技和廈門蒙發(fā)利科技因?yàn)閷?duì)重大客戶存在依賴。
和上述幾家被否理由不同的是，來自浙江的夢(mèng)娜襪業(yè)存在“某些交易解釋不充分從而導(dǎo)致公司獨(dú)立性瑕疵”。根據(jù)《辦法》一第15條，生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
然而夢(mèng)娜襪業(yè)的實(shí)際控制人宗谷音和其家族成員宗承英并沒有將原由其控股、經(jīng)營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入夢(mèng)娜襪業(yè)，另外如浙江潤源包紗有限公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性及真實(shí)性、公司長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房和公司以3104萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264臺(tái)意大利羅納地織襪機(jī)的合理性的解釋不夠充分，加上公司相關(guān)高管和保薦代表人在發(fā)審委會(huì)議的現(xiàn)場陳述中也未能解釋清楚，最終發(fā)審委作出了不予通過的決定。
在2010年9月份進(jìn)行的第四次保薦人培訓(xùn)會(huì)議上，針對(duì)獨(dú)立性問題中出現(xiàn)的一些細(xì)節(jié)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)官員給出了明確的回復(fù)，如申請(qǐng)人的高管不能在關(guān)聯(lián)方擔(dān)任“執(zhí)行董事”職務(wù)，如發(fā)行人與董、監(jiān)、高級(jí)其親屬共同設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)清理等。
除此以外，關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化問題也被認(rèn)為是審核“重點(diǎn)中的重點(diǎn)”，如在去年12日被否的山東金創(chuàng)股份由于公司募投擬收購的蓬萊市大柳行金礦隸屬于集體企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)蓬萊市黃金總公司，后者還作為協(xié)議一方代收預(yù)付轉(zhuǎn)讓款并且為公司提供貸款擔(dān)保，證監(jiān)會(huì)披露的《不予核準(zhǔn)金創(chuàng)股份上市的決定》中認(rèn)為金創(chuàng)股份的招股書和現(xiàn)場陳述對(duì)蓬萊市黃金總公司與公司不是實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由不夠充分。
而另一家臺(tái)資背景企業(yè)宏昌電子被否的理由則是同業(yè)競爭的緣故。證監(jiān)會(huì)在去年4月23日披露的不予核準(zhǔn)的文件中認(rèn)為，臺(tái)塑股份及南亞塑膠是宏昌電子的實(shí)際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺(tái)塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請(qǐng)人的主要原材料）供應(yīng)商之一，這意味著宏昌電子存在向臺(tái)塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；而且南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請(qǐng)人國內(nèi)的主要競爭對(duì)手之一。由于“目前尚無法判斷申請(qǐng)人與臺(tái)塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭”，因此認(rèn)為宏昌電子的獨(dú)立性存在缺陷。
2、被否理由之持續(xù)盈利和成長性
據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，在證監(jiān)會(huì)2010年陸續(xù)公布被否理由的34家公司中近2／3的公司都涉及到持續(xù)盈利的問題，足見監(jiān)管部門對(duì)其重視程度；其中公布被否理由的14家擬登陸創(chuàng)業(yè)板的公司中11家涉及持續(xù)盈利問題。
從2010年證監(jiān)會(huì)發(fā)審委披露的被否理由和反饋意見來看，監(jiān)管部門對(duì)于擬登陸滬市主板和深市中小板企業(yè)較為強(qiáng)調(diào)企業(yè)持續(xù)盈利能力；而創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在關(guān)注持續(xù)盈利的同時(shí)將企業(yè)成長性納入關(guān)注要點(diǎn)。
在14家創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中，包括上海開能環(huán)保、北京侏羅紀(jì)軟件、杭州先臨三維科技和上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件等4家公司給出的結(jié)論均為“抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，無法對(duì)你公司的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷”。
剩余7家公司中，來自山東的同大海島新材料由于財(cái)務(wù)報(bào)表中營收和利潤總額呈反向關(guān)系但又缺乏合理解釋，并且原材料成本和產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，因此使得持續(xù)盈利帶來不確定性。
來自上海的天璣科技和貴州的高峰石油機(jī)械均面臨著業(yè)績持續(xù)增長的壓力，其中天璣科技僅憑借著華東華中地區(qū)收入支撐，其他地區(qū)絕大多數(shù)面臨虧損；高峰石油機(jī)械無論是產(chǎn)量還是核心技術(shù)產(chǎn)品的收入占比均逐年下降，而募投項(xiàng)目依然是增加現(xiàn)有產(chǎn)品的產(chǎn)能，目前三家子公司微利或虧損，前景難料。
和前兩家尚可以勉強(qiáng)支撐的業(yè)績相比，來自珠海的元盛電子的凈利潤增長主要來自于原材料成本及制造費(fèi)用大幅下降等因素；另一家四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè)2009年的主營收入大幅下降，凈利潤增長同樣依賴于海運(yùn)費(fèi)用、傭金費(fèi)用和部分外協(xié)加工產(chǎn)品的加工成本下降等不確定性因素，這使得監(jiān)管部門對(duì)于兩家公司的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生懷疑。
業(yè)績?cè)鲩L同樣具有偶然性的是湖南金能科技，證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，這家為工業(yè)炸藥生產(chǎn)和使用提供技術(shù)、裝備、原輔材料和工程爆破等服務(wù)的公司2009年雖然盈利2000多萬元，但扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤僅為1731.52萬元，而這部分利潤對(duì)工程爆破業(yè)務(wù)及單筆技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)存在重大依賴，因此被認(rèn)定為公司持續(xù)獲得訂單存在不確定性。
相比之下，同樣闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈的業(yè)績驕人，2007－2009年的凈利潤分別為4670萬元、7426萬元和11826萬元，但證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示東方嘉盛向前5大客戶提供服務(wù)取得的備考收入一般維持在70％以上，但服務(wù)協(xié)議卻采用了一年一簽的形式，因此監(jiān)管部門對(duì)于其能夠持續(xù)穩(wěn)定獲得主要客戶的服務(wù)合同表示懷疑。
同樣，監(jiān)管部門對(duì)于希冀登陸主板（含中小板）的擬上市公司的持續(xù)盈利能力依然非常重視，對(duì)于不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的風(fēng)電鑄件制造商浙江佳力科技直接否決；對(duì)于行業(yè)前景并不明朗的淮安嘉誠高新化工、山東豐元化學(xué)和新疆宏泰礦業(yè)的上市申請(qǐng)不予通過；將業(yè)績持續(xù)下滑并嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的廣西豐林木業(yè)和對(duì)重大客戶存在依賴的上海網(wǎng)訊新材料關(guān)在門外。
此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)于因?yàn)槭杖虢Y(jié)構(gòu)、銷售結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式等發(fā)生變化而影響持續(xù)盈利的情形同樣不放過。如來自山東的立晨物流在2007－2009年之間主要客戶和營業(yè)收入結(jié)構(gòu)（代理采購和委托物流管理業(yè)務(wù)）發(fā)生重大變化，而上海龍宇燃油股份則是因?yàn)殇N售結(jié)構(gòu)從批發(fā)向零售發(fā)展以及新增水上加油業(yè)務(wù)使得各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)不利變化，另一家來自浙江的哈爾斯真空器皿則直接在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了從生產(chǎn)制造商向品牌運(yùn)營商的轉(zhuǎn)變，這些都被監(jiān)管部門認(rèn)為是構(gòu)成持續(xù)盈利帶來重大不利影響。
而從事玉米種子業(yè)務(wù)的河南金博士種業(yè)也在去年4月19日闖關(guān)失利，其被否理由則是產(chǎn)品品種較為單一、目前自主研發(fā)能力較為有限、主要銷售區(qū)域銷量下降，如公司收入和盈利主要來源的“鄭單958”玉米種子的品種權(quán)屬于河南省農(nóng)科院糧作所，公司僅僅是授權(quán)許可取得生產(chǎn)銷售權(quán)；另一方面，“鄭單958”的品種剩余保護(hù)期僅省6年多的時(shí)間，屆時(shí)失去授權(quán)后的金博士種業(yè)將面臨更為激烈的市場競爭，優(yōu)勢(shì)蕩然無存。而這一切使得公司的持續(xù)盈利能力受到嚴(yán)重考驗(yàn)。
總體來看，根據(jù)《辦法》一第37條的規(guī)定，當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)以下情形將被認(rèn)定為影響持續(xù)盈利能力，一是經(jīng)營模式、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；二是發(fā)行人的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；三是發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營收或凈利對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；四是發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；五是發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。
在去年9月進(jìn)行第四期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)相關(guān)官員在談及申請(qǐng)延期申請(qǐng)的情況時(shí)表示，出現(xiàn)業(yè)績下滑建議盡早上會(huì)，存在訴訟要求及時(shí)匯報(bào)，實(shí)際控制人變更不滿三年可以申請(qǐng)延期，但對(duì)于發(fā)行人不具備持續(xù)盈利能力的情形，要求保薦人“應(yīng)撤回申請(qǐng)材料”。
應(yīng)當(dāng)說，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)于主板企業(yè)并沒有針對(duì)企業(yè)成長性給出明確的要求，很大程度上將其并入“持續(xù)盈利”一項(xiàng)之中；但創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委卻將成長性單列出來，《辦法》二第32條明確規(guī)定保薦人“應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見”。
這也是證監(jiān)會(huì)給出的被否理由中將上海開能環(huán)保、北京侏羅紀(jì)軟件、杭州先臨三維科技和上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件均歸結(jié)為對(duì)“成長性和持續(xù)盈利能力”無法作出明確判斷的原因。
以杭州先臨三維科技為例，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在去年5月28日給出的不予核準(zhǔn)首發(fā)上市決定中指出“申請(qǐng)人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險(xiǎn)”。
從去年歷次保薦人培訓(xùn)會(huì)議來看，前四次均未就成長性問題特別提及，但在第五次在北京友誼賓館進(jìn)行的培訓(xùn)中專門作出了具體要求，如對(duì)于最近一期凈利潤存在明顯下滑——即最近半年凈利潤不足上年度凈利潤50％，或前三季度不足上年度凈利潤75％——的情形，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計(jì)證明其保持增長的財(cái)報(bào)，或做盈利預(yù)測(cè)。
如一家擬闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司在遞交了上市申請(qǐng)后，證監(jiān)會(huì)在其反饋意見中明確要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于公司2009年上半年?duì)I收和凈利潤不足2008年全年半數(shù)的情形出具“成長性專項(xiàng)意見的補(bǔ)充意見”。
這其實(shí)并非個(gè)案，記者從不少券商投行人士處了解到，對(duì)于擬上市公司尤其是擬登陸創(chuàng)業(yè)板的公司來說，監(jiān)管部門專門要求發(fā)行人對(duì)持續(xù)盈利構(gòu)成重大不利影響的情形在成長性專項(xiàng)意見中加以綜合分析，對(duì)于監(jiān)管部門要求重點(diǎn)關(guān)注的部分可能還需要保薦機(jī)構(gòu)出具補(bǔ)充意見。
3、被否其他理由
除卻最為重要的獨(dú)立性和持續(xù)盈利及成長性之外，在證監(jiān)會(huì)公布的被否理由中還包括關(guān)聯(lián)交易問題、同業(yè)競爭問題、會(huì)計(jì)政策問題、內(nèi)控缺陷、信息披露等各類原因，此外被競爭對(duì)手等舉報(bào)也是個(gè)別公司被否的原因。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，包括山東信得科技、煙臺(tái)萬潤精細(xì)化工、西安隆基硅材料和山東金創(chuàng)股份4家公司的被否都和關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。
其中，前三家均為關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，山東信得科技將自己擁有的商標(biāo)許可無償供給實(shí)際控制人控股的濰坊信得使用，這起關(guān)聯(lián)交易被認(rèn)定為不公允，并損害了申請(qǐng)人的合法權(quán)益；另一家同處于山東省的煙臺(tái)萬潤精細(xì)化工因?yàn)楹完P(guān)聯(lián)公司九點(diǎn)公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，并且交易金額較大且所占比例較高，最終被發(fā)審委認(rèn)定為公司對(duì)四家關(guān)聯(lián)公司形成較大依賴，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。
另一家公司西安隆基硅材料存在著和其關(guān)聯(lián)交易方無錫尚德由于保密協(xié)議無法披露向第三方采購的價(jià)格的情形，這被發(fā)審委認(rèn)定一方面構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，甚至還懷疑是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
從歷次保薦人培訓(xùn)來看，監(jiān)管部門對(duì)于原關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方之后，要求詳細(xì)說明影響和往來，具體來看包括關(guān)聯(lián)交易對(duì)手的基本情況、注冊(cè)資本、資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)，存續(xù)期間是否有重大違法違規(guī)行為，股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)何時(shí)轉(zhuǎn)讓，受讓方欠款和發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓前后的關(guān)聯(lián)交易情況。
不少保薦代表人表示，在過去的一年中證監(jiān)會(huì)對(duì)于此類問題把關(guān)較為嚴(yán)格，審核員幾乎每家公司都會(huì)關(guān)注到這一點(diǎn)，并對(duì)于該類情形較為突出的公司還提請(qǐng)發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注。
如前文提及的山東金創(chuàng)股份，根據(jù)招股書申報(bào)稿公司計(jì)劃募集資金收購的蓬萊市大柳行金礦經(jīng)營性資產(chǎn)，但由于招股書和申請(qǐng)人現(xiàn)場陳述中對(duì)于蓬萊市大柳行金礦的控股方蓬萊市黃金總公司和申請(qǐng)人不是實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由不夠充分；再加上蓬萊市黃金總公司是尚未完成政企分開的企業(yè)等問題，最終金創(chuàng)股份的上市申請(qǐng)?jiān)獾桨l(fā)審委否決。
相比之下，由于內(nèi)部控制、信息披露和會(huì)計(jì)政策等問題被否的公司相對(duì)較少，或者說此類問題往往并非是被否的主要原因。
如上海冠華不銹鋼制品原先使用的機(jī)器設(shè)別和房屋場地均為租賃形式，但2008年9月和10月間卻選擇了購買上述資產(chǎn)，被發(fā)審委認(rèn)定為“經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時(shí)間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力”；而在另外一條被否理由中，則被認(rèn)為其租賃的機(jī)器設(shè)備雖然所有權(quán)限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占資產(chǎn)使用壽命的大部分，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為融資租賃，公司對(duì)于上述資產(chǎn)使用的會(huì)計(jì)政策不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。
不過來自江蘇江陰的玉龍鋼管在被否原因中僅僅提及了內(nèi)控一項(xiàng)問題，在發(fā)審委不予核準(zhǔn)上市發(fā)行的文件中，發(fā)審委認(rèn)為玉龍鋼管報(bào)告期內(nèi)存在開具沒有真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票和向股東、管理層及部分員工借款且金額較大等情形，因此“難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運(yùn)行”。
4、“第三類”企業(yè)
事實(shí)上，在2010年400多家擬上市企業(yè)闖關(guān)過程中，除卻343家順利闖關(guān)成功和62家被否之外，還存在著一些遭遇其他特殊情形的“第三類”企業(yè)。
他們分別包括1家被否8個(gè)月之后再次上會(huì)闖關(guān)成功并發(fā)行上市的海南橡膠、3家暫緩表決的公司、5家取消審核的公司和5家已經(jīng)IPO審核后半年左右卻依然沒有獲得發(fā)行批文和2家已經(jīng)拿到發(fā)行批文卻被叫停的企業(yè)蘇州恒久和勝景山河。
其中，3家暫緩表決的公司中華油惠博普科技在去年12月24日趕上末班車再次上會(huì)通過IPO審核，另外兩家山東豪邁機(jī)械科技和浙江貝因美科工貿(mào)一直處于“懸而未決”的狀態(tài)；5家取消審核的公司中華銳風(fēng)電和山西證券則在擱淺不久之后順利過會(huì)并分別在主板和中小板掛牌上市，但曲靖博浩生物科技、浙江阮仕珍珠和海倫鋼琴分別因?yàn)椤吧杏邢嚓P(guān)事項(xiàng)需進(jìn)一步落實(shí)”和“保薦機(jī)構(gòu)申請(qǐng)對(duì)發(fā)行人材料部分事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充核查”至今尚未再次上會(huì)。
據(jù)記者了解，山東豪邁機(jī)械科技的暫緩表決來自于競爭對(duì)手巨輪股份（002031。SZ）的實(shí)名舉報(bào)，后者指出山東豪邁科技在招股書申報(bào)稿中的財(cái)務(wù)造假行為，而此后山東豪邁科技針對(duì)巨輪股份的舉報(bào)也使得后者發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委暫緩表決，作為輪胎模具行業(yè)的兩家規(guī)模相當(dāng)?shù)墓?，山東豪邁科技和巨輪股份均表示自己是行業(yè)內(nèi)市場占有率處于第一的位置，互掐的行為使得雙方融資舉措均受阻。而另一家暫緩表決的公司浙江貝因美科工貿(mào)暫緩表決則可能源于公司在先后數(shù)輪引入機(jī)構(gòu)投資者過程之中存在“同股不同價(jià)”的情形。
另外三家取消審核的公司中，從事葉黃素生產(chǎn)的曲靖博浩生物科技被指產(chǎn)品技術(shù)缺乏競爭力，來自珍珠之鄉(xiāng)浙江諸暨的阮仕珍珠被指業(yè)績?cè)旒伲硪患夜竞愪撉賱t被認(rèn)為是一筆外資股權(quán)以7年前的價(jià)格原價(jià)轉(zhuǎn)回造成IPO受阻。
和這些公司命運(yùn)類似的是，在2010年成功闖關(guān)IPO的343家公司中也有一些命運(yùn)不濟(jì)的公司，他們是成功過會(huì)后半年乃至更長時(shí)間卻依然沒有獲得證監(jiān)會(huì)的發(fā)行批文，他們分別是江蘇文峰大世界、洛陽北方玻璃技術(shù)、河南四方達(dá)超硬材料、浙江步森服飾和浙江花園生物高科。
這幾家公司中最為幸運(yùn)的要數(shù)河南四方達(dá)超硬材料，在2010年4月19日就已經(jīng)順利過會(huì)的四方達(dá)的IPO進(jìn)程因?yàn)閲抛C券投行四部總經(jīng)理李紹武涉嫌違規(guī)PE持股一事擱淺，一直到2010年年末尚未獲得證監(jiān)會(huì)的發(fā)行批文。
資料顯示，在2008年3月31日自然人邱利穎和段愛菊等4人對(duì)四方達(dá)的前身四方有限進(jìn)行增資，其中段愛菊、馮校萱和張迎九三人以每一元出資2.94元的價(jià)格認(rèn)購新增股份，而邱利穎以147萬元認(rèn)購的60.6萬元注冊(cè)資本的價(jià)格卻是每一元2.43元的價(jià)格，存在著明顯的“同股不同價(jià)”的情形；更為重要的是，上述邱利穎和國信PE腐敗案中李紹武的妻子同名，種種跡象表明兩者為同一人。
不過，令人蹊蹺的是，在拖延了近8個(gè)月之后，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委卻在2011年春節(jié)前下發(fā)了四方達(dá)的發(fā)行批文，后者在今年1月27日完成申購后在2月1日公布了中簽號(hào)碼，預(yù)計(jì)其將和騰邦國際、中海達(dá)、鴻特精密和朗源股份成為春節(jié)后繼新聯(lián)電子第二批掛牌上市的公司。
并非所有公司都能夠如同四方達(dá)一樣幸運(yùn)，去年1月份過會(huì)的文峰大世界連鎖發(fā)展和去年3月過會(huì)的洛陽北方玻璃技術(shù)已經(jīng)距離IPO過會(huì)1年和10個(gè)多月，而發(fā)行上市至今遙遙無期。
江蘇文峰大世界連鎖發(fā)展公司的上市歷程可謂步履維艱，早在2004年4月，公司計(jì)劃登陸主板的發(fā)行申請(qǐng)就已經(jīng)順利獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委通過，不過此后不久公司又突然主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，當(dāng)時(shí)公司給出的官方解釋是企業(yè)發(fā)展資金問題基本解決，這對(duì)于計(jì)劃募資已久的公司來說顯然缺乏說服力。
可是6年之后這家公司再次獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過之后卻再一次受阻，IPO過會(huì)一年之后依然沒有拿到證監(jiān)會(huì)的發(fā)行批文，有投行人士指出這和公司在2003年進(jìn)行的第一次改制過程中涉嫌國有資產(chǎn)流失和相關(guān)信貸資金違規(guī)使用有關(guān)。
同樣過會(huì)超過10個(gè)多月依然未能如愿發(fā)行上市的洛陽北方玻璃的受阻則是因?yàn)楣偎纠p身，早在2004年格拉司通的子公司芬蘭泰姆玻璃公司就曾起訴公司侵犯其歐洲有關(guān)玻璃彎曲鋼化機(jī)器和方式發(fā)明專利；這一官司在英國高等法院裁定洛陽北方玻璃和另一被告構(gòu)成侵權(quán)之后至今尚未執(zhí)行；如今格拉司通公司更是利用洛陽北方玻璃急于上市的契機(jī)在加拿大繼續(xù)進(jìn)行起訴，這使得后者上市進(jìn)程至今受阻。
另外兩家在去年7月和8月過會(huì)的浙江步森服飾和花園生物至今也沒有能夠成功發(fā)行上市，其中前者被市場質(zhì)疑為一筆低價(jià)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和相關(guān)客戶披露不夠充分，后者則被認(rèn)為職工持股和相關(guān)股權(quán)變更存在問題。
最為不幸的兩家公司蘇州恒久和勝景山河，前者因?yàn)閷＠逗褪聦?shí)不符在去年6月11日二次上會(huì)中被創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在此后的6月13日也撤銷了此前核準(zhǔn)蘇州恒久首發(fā)批復(fù)的決定；同樣在上市前夜發(fā)出“延緩上市”的勝景山河則被指出其實(shí)際銷售渠道和銷售數(shù)據(jù)與事實(shí)不符。(責(zé)任編輯：風(fēng)控部djj)
