2007年6月1日，修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》正式推出后，早就躍躍欲試的中國LP和GP們也如愿以償，并以盡可能快的速度搭上“有限合伙”的列車，組建有限合伙制人民幣私募股權投資基金，深圳的南海成長、溫州的東海創(chuàng)投、深圳的東方富海、北京的紅石國際、浙江的浙商海鵬、深圳的達晨財富等先后宣告成立。

　　 對于有限合伙企業(yè)中GP和LP的權責關系，我國修訂后的《合伙企業(yè)法》有明確規(guī)定：有限合伙企業(yè)由GP和LP組成，GP對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，LP以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙企業(yè)由GP執(zhí)行合伙事務；LP不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　 然而，從實踐來看，中國的有限合伙制下，LP與GP還處在紛戰(zhàn)和博弈的征途上，離清晰劃定楚河漢界恐怕還有一段距離；而東海創(chuàng)投LP與GP的角色定位，恐怕是目前距“有錢出錢，有力出力”的有限合伙宗旨最遠的一個。

　　 東海創(chuàng)投：LP從控制到取代GP

　　 從“成立”到“半路折翼”，再到“封盤”，溫州東海創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱東海創(chuàng)投）短短一年內(nèi)在媒體上如此“蹦極”，在PE（Private Equity，私募股權）界也引發(fā)不少議論。

　　 “最近媒體報道得很多，但有些報道我自己都搞不清楚。”胡旭蒼有些無奈。

　　 在本報記者的多次要求下，8月13日，佑利控股集團董事長兼東海創(chuàng)投發(fā)起合伙人胡旭蒼接受了本報專訪。

　　 東海創(chuàng)投的GP（General Parter，普通合伙人）—北京杰思漢能資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱杰思漢能）資產(chǎn)管理部徐先生拒絕了記者的采訪請求，不予置評。

　　 在遞給記者的名片上，胡旭蒼的頭銜是溫州環(huán)亞創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱環(huán)亞創(chuàng)投）“執(zhí)行合伙人/合伙人聯(lián)席會議主席”。

　　 短短數(shù)月，胡旭蒼和東海創(chuàng)投的其他LP（Limited Partner，有限合伙人）實現(xiàn)了從控制GP到取代GP的變革。

　　 2007年6月1日修訂后的《合伙企業(yè)法》實施后不久，7月26日，東海創(chuàng)投正式拿到營業(yè)執(zhí)照，并成為長三角地區(qū)出現(xiàn)的首家有限合伙制的人民幣私募股權投資基金。

　　 胡旭蒼介紹，東海創(chuàng)投當初擬募資10億元，最低進入門坎為500萬元，而且投資額必須是500萬的倍數(shù)；最后東海創(chuàng)投的到帳資金為5個億，都是以定金的形式進來的，共有10個合伙人組成，包括佑利集團、民揚集團、環(huán)宇集團等8家樂清民營企業(yè)和一位樂清籍自然人張建文在內(nèi)的9個LP和杰思漢能1個GP。其中，GP的管理費按1.5%收取，提成為20%。

　　 作為有限合伙企業(yè)，東海創(chuàng)投在企業(yè)結構上“加進了一些自己的東西”，“對外是有限合伙，對內(nèi)采取有限責任，并設立聯(lián)席會議，作為最高決策機構”。

　　 根據(jù)協(xié)議，東海創(chuàng)投的10個合伙人均為聯(lián)席會議成員，胡旭蒼出資額最高，擔任聯(lián)席會議主席；每一個投資決策須獲得聯(lián)席會議成員2/3的贊成票方可通過。而每個合伙人的投票權數(shù)，則根據(jù)“每500萬元作為一股，每股代表一個投票權”計算得出。胡旭蒼透露，杰思漢能作為GP，在東海創(chuàng)投的出資額很少，連擬融資額10億元的1%都不到。

　　 這樣做目的很明確，就是“把決策權牢牢掌握在自己手里”，而GP只不過是他們聘請的經(jīng)理人而已，并無最終決策權。

　　 對于這樣的角色定位，胡旭蒼表示，在LP與GP的協(xié)議中都有明文規(guī)定的，杰思漢能對此也并無異議。但杰思漢能卻拒絕對此置評。

　　 2008年5月，有媒體爆出東海創(chuàng)投半路折翼，并被轉入環(huán)亞創(chuàng)投。胡旭蒼卻對本報表示，“其實我們東海只運行了3個月，2007年10月底東海就停止了，錢就撤了”。

　　 胡旭蒼告訴記者，基本上（杰思漢能找到的）項目全部被他否決了，“因為我覺得這些項目根本就不像樣，某些GP，（對企業(yè)的）判斷能力讓我們深為失望?！蓖瑫r，胡旭蒼強調(diào)，“我們都是做企業(yè)出身的，一個企業(yè)行不行，我們有我們的方法去判斷；一級市場就是買賣企業(yè)，標的就是企業(yè)，最主要的是對企業(yè)有深刻的理解，如果對企業(yè)沒有深刻理解的話，所謂的高學歷有什么用？”

　　 對GP不滿，還要支付管理費和提成，這對于精明的溫州商人來講是難以接受的。

　　 2007年11月15日，環(huán)亞創(chuàng)投正式成立?！拔野眩|海創(chuàng)投）所有的錢撤出來，成立了環(huán)亞”，胡旭蒼表示，東海創(chuàng)投在運營期間只投出1億多元，投在山東的一個養(yǎng)殖業(yè)項目上，剩下的4億元資金已全部轉入環(huán)亞創(chuàng)投，由環(huán)亞創(chuàng)投作為東海創(chuàng)投的母公司運營一切投資?！芭笥岩粓觯覀円膊幌腭R上把東海關掉，就放在那里，名存實亡?！?

　　 據(jù)了解，環(huán)亞創(chuàng)投的基金規(guī)模為10億人民幣，目前共有約30個LP，其中，出資額在5000萬元以上的合伙人可以進入環(huán)亞創(chuàng)投的最高決策機構——合伙人聯(lián)席會議，目前該聯(lián)席會議由11個合伙人組成。環(huán)亞創(chuàng)投目前的決策流程依然是根據(jù)聯(lián)席會議合伙人的投票情況進行，每500萬元為一股，每股代表一個投票權，每個項目須獲得2/3的贊成票方可通過。

　　 “環(huán)亞創(chuàng)投的模式比東海創(chuàng)投更完善，GP由我們自己當了。”胡旭蒼認為，將GP和LP融為一體，將兩者利益捆綁在一起的模式是環(huán)亞創(chuàng)投的獨創(chuàng)，也是目前最好的機制。

　　 其實，早在新《合伙企業(yè)法》推出之前，胡旭蒼對成立合伙企業(yè)向往已久，因為他一直在考慮溫州民間資本的出路問題。

　　 “溫州的民間資本比較活躍，以前炒房、炒煤，哪里火就往哪里沖，一有風聲就大撤退，一直也有一些不太正規(guī)的做法，這對產(chǎn)業(yè)的聚集和發(fā)展都不好，溫州人也不想這樣。”胡旭蒼表示。

　　 《合伙企業(yè)法》的推出在胡旭蒼看來，“為民間資本提供了一條出路，一條進入私募股權投資領域的合法通道”。

　　 “《合伙企業(yè)法》出來之前我們也想做PE，但一直沒做，因為擔心牽扯到非法集資”，胡旭蒼說，“我們在當?shù)囟际怯猩矸菀灿悬c地位的，我們也不敢做?！?

　　 2007年6月，胡旭蒼偶遇杰思漢能總裁王偉東，兩人聊天甚是投緣，尤其是在私募股權投資方面的討論，更是為雙方此后的合作奠定基礎，“投緣就做了，反正自己也想做”，胡旭蒼說。

　　 但是，“我們從來沒想過把錢交給別人管理”。從采訪伊始到結束，胡旭蒼一直在強調(diào)這一點。

　　 中國LP&GP的N種變體

　　 東海創(chuàng)投，包括環(huán)亞創(chuàng)投，只是新的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》推出后，LP與GP關系的一種樣本。

　　 雖然同遵《合伙企業(yè)法》，但中國北京、上海、深圳等地的有限合伙制人民幣私募股權投資基金LP與GP的身份界定又各有不同。

　　 以東方富海為例。該有限合伙企業(yè)成立于2007年11月，注冊資本達9億，當時是全國規(guī)模最大的有限合伙制私募股權投資基金。

　　 早在今年1月份的一次投資論壇上，東方富海董事長陳瑋透露，東方富海在決策機制上采用3+1的方式，即投資決策委員會有4名成員，陳瑋和東方富海總裁程厚博作為GP，自動成為決策委員會的委員，同時東方富海下面的管理公司派一名委員，另外一名委員從LP中推舉產(chǎn)生，這名LP每年更換一次。

　　 據(jù)東方富海北京首席代表袁懷中介紹，每個項目必須獲得4名委員的全部通過才能投資。

　　 而浙江的浙商海鵬創(chuàng)投又有不同。2008年6月，浙商海鵬創(chuàng)投由浙商創(chuàng)投股份公司發(fā)起，同時浙商創(chuàng)投股份公司也是36位LP之一，浙商創(chuàng)投管理公司擔任GP角色。

　　 浙商創(chuàng)投股份公司副總裁華曄宇接受本報采訪時表示，海鵬創(chuàng)投內(nèi)部設立了投資決策委員會和有限合伙人委員會。投資決策委員會有7名委員，包括5名常設委員和2名非常設委員：5名常設委員有4名出自GP，一名出自LP，一般由大家推選出資額最高的LP擔任，這名LP有一票投票權；2名非常設委員是根據(jù)項目性質(zhì)邀請的專家，人員不確定；每個項目需要獲得5個以上的贊成票才可以通過。

　　 但是，根據(jù)協(xié)議章程，針對項目特別好，但投資額比較大，或投資地點、上市地點與章程不符的，最終就要由有限合伙人委員會來決策。有限合伙人委員會有5名成員，一般是由GP推薦的諸如出資最早的或者專業(yè)一些的LP擔任。

　　 今年6月，達晨創(chuàng)投的有限合伙基金達晨財富宣告創(chuàng)立，首期基金規(guī)模為2億元。據(jù)了解，達晨財富的有限合伙協(xié)議規(guī)定，LP一般不參與決策，但出資額比較大的，超過一定比例的，可以派一個代表參加投資決策委員會，可以發(fā)表意見，最先得知項目的進展，但是沒有投票權，每個項目投與不投最終還是由GP來決定。

　　 在投資期限上，中國LP也多偏愛短線投資，這種偏好也以各種形式傳導給GP們。

　　 而東海創(chuàng)投、浙商海鵬創(chuàng)投，也無一例外地傾向成熟期的企業(yè)，Pre-IPO的項目。

　　 但無論如何，正如陳瑋所言，目前國內(nèi)有限合伙的人民幣私募股權投資基金出現(xiàn)了各種各樣的形態(tài)，而每種形態(tài)也都是LP、GP相互協(xié)商、甚至是相互妥協(xié)的結果。

　　 浙商創(chuàng)投股份公司副總裁華曄宇表示，目前并未感受到中國LP不成熟帶來的壓力。

　　 據(jù)統(tǒng)計，美國的風險投資組織中，有限合伙制公司約占80%，有限合伙以其“責任明確，成本可控”的優(yōu)點促進了私募股權投資業(yè)在美國的發(fā)展。

　　 有限合伙制最重要的功能，在大成律師事務所邱劍新律師看來，就是成本可控，使得LP享有“有限責任”，但其代價是要放棄企業(yè)決策和管理，由GP獨享決策、管理權。

　　 “一般根據(jù)國外的經(jīng)驗，包括其它發(fā)展中國家的經(jīng)驗，都有LP干涉GP的問題”，璞玉投資合伙人孔翔飛認為。事實證明，中國的LP也已經(jīng)在不同程度地介入了企業(yè)決策和管理。

　　 胡旭蒼也道出了部分中國LP的擔憂和疑問：中國鮮有GP經(jīng)歷過國外那樣的大浪淘沙，目前中國GP哪個有巴菲特的能力？GP把錢虧了，LP能把GP怎么樣？GP怎么賠？中國目前的有限合伙及配套環(huán)境，讓人怎么放心？……

　　 達晨創(chuàng)投投資總監(jiān)劉旭峰認為，LP不成熟在中國是一個普遍現(xiàn)象，但GP在募資的時候要進行篩選，并不是有錢人都可以發(fā)展成LP。劉旭峰同時表示，如果GP及其品牌不夠強勢，GP在募集資金的時候就比較困難，就可能相應對LP有比較多的妥協(xié)。

　　 “這是中國目前法律、誠信約束體系缺失及GP也不夠成熟的情況下，LP的自我保護之舉?！鼻駝π抡f。

　　 但邱劍新同時提醒，LP介入有限合伙企業(yè)決策和管理，模糊了LP與GP的角色，加深了兩者之間的矛盾，也加大了LP自身的風險，因為從法律上講，如果LP深度介入決策的話，會被視為放棄了“有限責任”的保護，一旦造成重大過錯，有限合伙企業(yè)的第三方債權人可以打破這層保護，要求LP承擔無限連帶責任。

                   —— 摘自2008年9月1日《21世紀經(jīng)濟報道》